V nedávném článku jsme na blogu naší advokátní kanceláře rozebírali usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, které postavilo najisto vztah mezi společenskou smlouvou a mimoběžnou dohodou společníků o výkonu hlasovacích práv: poruší-li společník takovou dohodu, nezpůsobuje to samo o sobě neplatnost usnesení valné hromady přijatého v souladu se společenskou smlouvou. Pro česko-německou přeshraniční praxi – ať už jde o německé mateřské či dceřiné společnosti, joint-ventures s německými partnery, nebo jen o shareholder agreements, které si do Česka přinášejí zahraniční klienti – je přirozenou otázkou, zda k témuž závěru dochází i německé právo, a pokud ano, jakou cestou. Odpověď je zajímavá: Bundesgerichtshof (BGH) dospěl ve věci II ZR 71/23 (rozsudek ze dne 16. 7. 2024) k prakticky identickému závěru, ale po jiné dogmatické cestě a s jedním prakticky významným rozdílem – silnějším nástrojem prosazení dohody ex ante.
1. Připomenutí českého východiska
Ve věci 27 Cdo 2390/2025 se společníci s.r.o. neformálně dohodli na rozdělování zisku podle výkonnosti jednotlivých středisek namísto poměru podle podílů, jak stanovila společenská smlouva. Když se dva společníci vrátili k rozdělení podle společenské smlouvy a přehlasovali třetího, přehlasovaný společník neuspěl s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nejvyšší soud potvrdil, že dohoda o výkonu hlasovacích práv je samostatná inominátní smlouva (§ 1746 odst. 2 obč. zák.), jejíž porušení zakládá odpovědnost za škodu, nikoli neplatnost usnesení, které je v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Platnost usnesení valné hromady s.r.o. se posuzuje podle § 258 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (obecná úprava neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby), ve spojení s § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), a to z hledisek rozporu se zákonem, se společenskou smlouvou a s dobrými mravy; návrh musí být podán v prekluzivní lhůtě 3 měsíců subjektivních / 1 roku objektivních dle § 259 obč. zák.
2. Německá paralela: BGH, rozsudek ze dne 16. 7. 2024, II ZR 71/23
Skutkový stav řešený BGH je téměř učebnicově podobný. Jediný společník GmbH (Hannover 96 Management GmbH) se zavázal vůči třetí osobě v rámci tzv. Stimmbindungsvereinbarung, že nezmění úpravu stanov týkající se pravomoci dozorčí rady odvolávat jednatele bez jejího písemného souhlasu. Navzdory tomu přijal jako jediný společník rozhodnutí o odvolání jednatele – v rozporu jak se stanovami (které svěřovaly tuto pravomoc dozorčí radě), tak s uzavřenou Stimmbindungsvereinbarung. Odvolaný jednatel se domáhal předběžného opatření, nižší soudy mu vyhověly, věc se dostala až k BGH.
BGH svůj závěr postavil na tzv. Trennungsprinzip (principu oddělení, resp. relativity závazkových vztahů): je třeba důsledně rozlišovat rovinu závazkovou (schuldrechtliche Ebene) od roviny korporační (gesellschaftsrechtliche/mitgliedschaftliche Ebene). Porušení smluvní povinnosti ze Stimmbindungsvereinbarung se odehrává výhradně v rovině závazkové mezi jejími stranami a samo o sobě se nedotýká platnosti hlasování ani přijatého usnesení – hlas odevzdaný v rozporu s dohodou zůstává platným hlasem i tehdy, byli-li vázáni dohodou všichni společníci. Soud to shrnul tak, že „kdo se zaváže závazkově, omezuje tím v rámci převzatého závazku svou volnost rozhodování“ – ale toto omezení působí jen mezi stranami dohody, nikoli vůči společnosti nebo vůči platnosti korporátního aktu. Průlom je možný jen výjimečně, a to tehdy, dosahuje-li konkrétní jednání společníka při hlasování samostatné intenzity rozporu s dobrými mravy (Sittenwidrigkeit, § 826 BGB) nebo zneužití práva (Rechtsmissbrauch) – tedy vlastností, které by zakládaly neplatnost i bez existence porušené dohody.
Přesně touto cestou se přitom ubíral i český Nejvyšší soud v 27 Cdo 2390/2025, byť to takto výslovně nepojmenoval: i pro něj bylo určující, že usnesení odpovídalo pravidlům zakladatelského právního jednání, a porušení mimoběžné dohody proto samo o sobě neplatnost založit nemůže.
3. Systémové srovnání
a) Právní základ neplatnosti usnesení valné hromady. Zásadní strukturální rozdíl spočívá v tom, že české právo má od rekodifikace v roce 2014 pro neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby výslovnou a obecnou kodifikovanou úpravu (§ 258 a násl. obč. zák., zpřesněnou pro obchodní korporace v § 191 a násl. ZOK). Naproti tomu německý GmbHG žádnou vlastní úpravu tzv. Beschlussmängelrecht neobsahuje – judikatura a doktrína na GmbH již desetiletí analogicky aplikují ustanovení akciového zákona (§§ 241 a násl., zejména § 243 a § 246 AktG), která jsou pro akciovou společnost kodifikována výslovně. Jde tedy o systém, kde AG má „svůj“ zákonný režim, zatímco GmbH žije z judikaturní analogie.
b) Důvody neplatnosti. Zde je shoda pozoruhodná: české právo staví na rozporu se zákonem, se společenskou smlouvou (zakladatelským právním jednáním) a s dobrými mravy; německé právo (v analogické aplikaci § 241, § 243 AktG) na rozporu se zákonem (Gesetz), se stanovami (Satzung) a s dobrými mravy (gute Sitten). Tato paralela není náhodná – oba systémy vycházejí ze společné středoevropské civilistické tradice (ABGB/BGB), která pojem dobrých mravů jako korektivu zná po staletí.
c) Lhůty. České právo stanoví prekluzivní lhůtu 3 měsíce subjektivní / 1 rok objektivní (§ 259 obč. zák.) bez ohledu na typ vady. Německé právo rozlišuje: pro anfechtbare (napadnutelné) Beschlüsse platí analogicky k § 246 AktG jednoměsíční lhůta pro podání Anfechtungsklage; nichtige (od počátku neplatné) Beschlüsse naproti tomu časově omezeny nejsou. Německá jednoměsíční lhůta je tedy podstatně kratší než česká tříměsíční – v přeshraniční praxi nepříjemné úskalí pro klienty zvyklé na české lhůty.
d) Povaha dohody mezi společníky. V obou právních řádech jde o smlouvu stojící mimo společenskou smlouvu/stanovy: v Česku o inominátní smlouvu podle obecné úpravy závazků v občanském zákoníku; v Německu o schuldrechtlichen Vertrag (podle okolností i jako vnitřní společnost/Innengesellschaft ve formě BGB-Gesellschaft, jde-li o tzv. Pool- či Konsortialvertrag více společníků). V obou případech není pro její platnost vyžadována zvláštní forma – na rozdíl od společenské smlouvy/stanov, jejichž změna vyžaduje v Německu podle § 53 GmbHG, resp. § 179 AktG, notářský zápis a kvalifikovanou většinu, obdobně jako v Česku.
e) Nástroje ochrany při porušení – klíčový praktický rozdíl. Zde se cesty rozcházejí nejvýrazněji. České právo (a tak to potvrdil i Nejvyšší soud v 27 Cdo 2390/2025) nabízí poškozenému společníkovi zásadně jen žalobu na náhradu škody, případně smluvní pokutu, byla-li sjednána – nástroj působící až následně (ex post). Německá judikatura naproti tomu v citovaném rozhodnutí BGH výslovně potvrdila, že Stimmbindungsvereinbarung je vymahatelná i žalobou na plnění (Erfüllungsklage), a to včetně možnosti exekučního vynucení hlasovacího úkonu podle § 894 zákona o občanském soudním řízení (ZPO) – pravomocný rozsudek ukládající společníkovi hlasovat určitým způsobem nahrazuje jeho projev vůle fikcí. V praxi to znamená, že strana dohody, které hrozí porušení, se může (byť realisticky spíše ve výjimečných, dostatečně naléhavých případech a s dostatečným časovým předstihem před hlasováním) domáhat i předběžného opatření nebo rozsudku, který vynutí hlasování v souladu s dohodou ještě před přijetím usnesení – tedy nástroje s preventivním, nikoli jen reparačním účinkem. Pro klienty s německou expozicí jde o podstatně komfortnější pozici, než jakou v tomto ohledu nabízí české právo.
f) Společná hranice. Oba systémy mají shodnou pojistku pro extrémní případy: i v Německu platí, že usnesení přijaté sice v souladu se stanovami, ale za okolností svědčících o zneužití hlasovacího práva vůči menšinovému společníkovi (rozpor s Treuepflicht, případně sittenwidriges Verhalten dle § 826 BGB), může být napadnutelné bez ohledu na to, zda existovala mimoběžná dohoda. Přesně tuto výjimku ostatně zkoumal – byť ji v konkrétním případě neshledal naplněnou – i český Nejvyšší soud, když posuzoval namítaný rozpor s dobrými mravy.
4. Co z toho plyne pro přeshraniční praxi
Pro advokáta, který má na stole s.r.o. nebo GmbH s mezinárodním složením společníků, plyne z uvedeného srovnání několik použitelných závěrů. Za prvé, oba systémy sdílejí stejnou základní filosofii: shareholder agreement (Gesellschaftervereinbarung), ať je nazván jakkoli sofistikovaně, nikdy plně nenahradí ustanovení promítnutá přímo do zakladatelského dokumentu, chce-li klient dosáhnout toho, aby jejich porušení bylo způsobilé zpochybnit samotné usnesení. Za druhé, při volbě rozhodného práva a jurisdikce pro shareholder agreement u společností s německou účastí je užitečné vědět, že německé právo poskytuje procesně silnější nástroj vynucení hlasovací povinnosti (§ 894 ZPO) než právo české – což může hrát roli při rozhodování, zda a jak takovou dohodu strukturovat, případně kde a jak rychle jednat, hrozí-li její porušení. A za třetí, kratší německá měsíční lhůta pro Anfechtungsklage v porovnání s českou tříměsíční lhůtou vyžaduje v přeshraničních sporech zvýšenou pozornost k okamžiku, kdy se vázaný nebo přehlasovaný společník o usnesení dozvěděl – zmeškání této lhůty je u „napadnutelných“ vad často fatální.
Pokud řešíte strukturování společnosti s německou účastí, shareholder agreement s německým prvkem, nebo spor o platnost usnesení valné hromady s přeshraničním rozměrem, rádi tyto otázky probereme – ať už jde o volbu, kam které pravidlo v dokumentaci umístit, nebo o samotné vedení sporu podle německého práva.
Prameny a citace: usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025; rozsudek Bundesgerichtshof ze dne 16. 7. 2024, sp. zn. II ZR 71/23; § 258 an. a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník; § 191 an. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích; §§ 241, 243, 246 Aktiengesetz (AktG); § 2, § 53 GmbH-Gesetz (GmbHG); § 179 AktG; § 894 Zivilprozessordnung (ZPO); § 826 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB).