Faktura v PDF poslaná e-mailem byla v Německu léta samozřejmostí. Od 1. ledna 2027 už ale v obchodním styku mezi německými podnikateli s ročním obratem nad 800 000 EUR nebude řádnou fakturou. Mnoho českých dodavatelů se obává, že se nová povinnost týká i jich. Většinou neprávem. Skutečný problém mají české skupiny s německou dceřinou společností nebo provozovnou, a ty mají na přípravu už jen několik týdnů.
Co se 1. ledna 2027 mění
Německo zavedlo povinnou elektronickou fakturaci mezi podnikateli tzv. Wachstumschancengesetz ze dne 27. 3. 2024 (BGBl. 2024 I Nr. 108). Ten přepsal § 14 zákona o dani z obratu (Umsatzsteuergesetz, UStG) a doplnil přechodná ustanovení do § 27 odst. 38 UStG. Reforma probíhá ve třech krocích:
- Od 1. 1. 2025 musí každý německý podnikatel umět e-fakturu přijmout. Odmítnout ji nemůže, protože na rozdíl od jiných elektronických faktur k ní není potřeba souhlas příjemce.
- Od 1. 1. 2027 končí obecné přechodné období. Fakturu v „jiném“ formátu (papír, PDF) smí ve vzájemném styku dál posílat jen podnikatel, jehož celkový obrat (Gesamtumsatz, § 19 odst. 2 UStG) v předchozím kalendářním roce nepřesáhl 800 000 EUR. I on to smí jen se souhlasem příjemce (§ 27 odst. 38 věta 1 bod 2 UStG). Stejně dlouho se lze opírat o zavedené EDI postupy (bod 3).
- Od 1. 1. 2028 platí povinnost pro všechny bez ohledu na velikost.
Pro rok 2027 je tedy rozhodující obrat za rok 2026. Kdo ho dnes odhaduje nad 800 000 EUR, musí být od ledna technicky připraven.
Pozor také na přelom roku. Podle znění § 27 odst. 38 bodu 1 UStG lze fakturu v „jiném“ formátu za plnění uskutečněné do konce roku 2026 předat jen do 31. 12. 2026. Fakturu za prosincovou dodávku vystavenou až v lednu 2027 tedy podle dikce zákona tato přechodná výjimka nekryje. Bezpečnější je vyfakturovat letošní plnění ještě letos.
Co je – a co není – „elektronische Rechnung“
Německý zákon nově rozlišuje dva druhy faktur (§ 14 odst. 1 UStG):
- Elektronická faktura (E-Rechnung) je faktura „vystavená, předaná a přijatá ve strukturovaném elektronickém formátu“, který umožňuje elektronické zpracování. Formát musí odpovídat evropské normě EN 16931, případně jde o formát dohodnutý mezi stranami, ze kterého lze údaje správně a úplně převést do formátu podle této normy.
- Jiná faktura (sonstige Rechnung) je všechno ostatní, tedy papír, ale i PDF, sken nebo fotografie zaslané e-mailem.
V praxi se používají dva formáty. XRechnung je čistý XML soubor, kterému bez softwaru „neporozumí“ člověk. ZUGFeRD je hybrid, tedy PDF s vloženým XML. Podle výkladu Spolkového ministerstva financí (BMF) vyhovuje ZUGFeRD od verze 2.0.1 s výjimkou profilů MINIMUM a BASIC-WL. Rozhodující je u hybridní faktury vždy strukturovaná XML část, nikoli obrázek v PDF.
PDF faktura vytvořená v účetním programu, byť je „elektronická“, tedy e-fakturou ve smyslu zákona není.
Klíčové slovo: „ansässig“
Pro české firmy je nejdůležitější vědět, kdy se povinnost vůbec uplatní. Podle § 14 odst. 2 UStG musí být faktura vystavena jako e-faktura tehdy, když plnění jde jinému podnikateli pro jeho podnik a dodavatel i odběratel jsou usazeni (ansässig) v tuzemsku. Tuzemskem se rozumí Německo, včetně území uvedených v § 1 odst. 3 UStG.
Co znamená „ansässig“, vysvětluje BMF v dopise ze dne 15. 10. 2025 (III C 2 – S 7287-a/00019/007/243), který upravuje text Pokynu k UStG (UStAE), oddíl 14.1. Podnikatel je usazen v Německu, má-li zde:
- sídlo,
- místo vedení (Geschäftsleitung),
- provozovnu pro účely DPH (umsatzsteuerliche Betriebsstätte), která se na daném plnění podílí, nebo
- v případě fyzické osoby bez sídla bydliště či obvyklý pobyt.
Zásadní je, co ve výčtu chybí: samotná registrace k DPH v Německu usazení nezakládá. Výslovně to uvádí např. komentář IHK k výkladu BMF („eine Registrierung als solche reicht nicht aus, um die Ansässigkeit zu begründen“) i rakouská hospodářská komora WKO.
Čtyři typické české situace
1. Dodávám z Česka německému odběrateli
Česká s.r.o. bez provozovny v Německu dodává zboží nebo služby německé GmbH. Povinnost vystavit e-fakturu podle § 14 odst. 2 UStG nevzniká, protože dodavatel není v Německu usazen. Na tom nic nemění ani to, že odběratel e-faktury přijímat musí.
Pozor ale na obchodní realitu. Německý odběratel, který si celé účetnictví přestaví na XRechnung, bude PDF faktury od zahraničních dodavatelů zpracovávat neochotně a může strukturovaný formát vyžadovat smluvně, například v nákupních podmínkách nebo rámcové smlouvě. Taková povinnost už pak není daňová, ale smluvní. Vyplatí se ji při vyjednávání smlouvy zachytit a ocenit.
2. Mám v Německu dceřinou GmbH
Německá GmbH je německý podnikatel se sídlem v Německu, a to bez ohledu na to, že ji vlastní česká mateřská společnost. Na její faktury německým odběratelům se povinnost vztahuje v plném rozsahu:
- obrat GmbH za rok 2026 nad 800 000 EUR: e-faktura od 1. 1. 2027,
- obrat do 800 000 EUR: PDF nebo papír ještě do konce roku 2027 (se souhlasem příjemce), e-faktura od 1. 1. 2028.
Typickým rizikem je situace, kdy účetnictví německé „dcery“ vede česká centrála v českém ERP. Tam je třeba ověřit, zda systém umí generovat XRechnung nebo ZUGFeRD. Pokud ne, nezbývá než nasadit nástroj nebo poskytovatele, který faktury převede.
Faktury mezi českou mateřskou a německou dceřinou společností pod povinnost nespadají, protože mateřská společnost v Německu usazena není. Pokud ale mateřská společnost v Německu provozovnu má, je třeba situaci posoudit podle bodu 3.
3. Mám v Německu provozovnu (montáž, stavba, sklad, pobočka)
Česká firma, která má v Německu provozovnu pro účely DPH, je v Německu usazena, pokud se tato provozovna na konkrétním plnění podílí. Provozovnou pro účely DPH se přitom rozumí stálé zařízení s dostatečným personálním a věcným vybavením (UStAE oddíl 3a.1 odst. 3). Ne každé staveniště nebo kontejner proto automaticky provozovnou je. Pojem provozovny pro účely DPH se navíc nekryje s pojmem stálé provozovny podle daně z příjmů. Posouzení je třeba udělat individuálně a zdokumentovat.
BMF a IHK doporučují, aby se němečtí odběratelé u zahraničních dodavatelů s německou provozovnou vždy ptali, zda se provozovna na plnění podílí. Počítejte s tím, že tento dotaz dostanete.
4. Jsem v Německu jen registrován k DPH
Česká firma má německé DIČ (Steuernummer, USt-IdNr.), třeba kvůli zásilkovému prodeji, skladu ve fulfilmentu nebo montážím, ale nemá v Německu sídlo ani provozovnu. Samotná registrace usazení nezakládá, a povinnost e-fakturace podle § 14 odst. 2 UStG tedy nevzniká. Je ovšem nutné poctivě vyhodnotit, zda skutečně jde „jen“ o registraci. Sklad s vlastními zaměstnanci už provozovnou být může.
Co hrozí, když formát nesedí
Faktura vystavená v PDF tam, kde zákon vyžaduje e-fakturu, je jen „jinou fakturou“, a tedy fakturou, která neodpovídá zákonu. Hlavní riziko nenese vystavovatel, ale odběratel: jeho nárok na odpočet daně je ohrožen. Podle shrnutí výkladu BMF publikovaného IHK Hannover nejsou při technických vadách formátu splněny formální předpoklady odpočtu. Otázkou zůstává, jak bude finanční správa a nakonec Spolkový finanční dvůr (BFH) postupovat u faktur, které jsou obsahově bezvadné a selhaly jen formátem. Na toto riziko je dobré klienty upozornit. V praxi proto němečtí odběratelé začnou faktury v nesprávném formátu vracet a platby zadržovat, dokud nedostanou správnou fakturu. Pro dodavatele to znamená zejména zpoždění plateb.
Výjimky
Povinnost e-fakturace se nevztahuje zejména na:
- zjednodušené faktury do 250 EUR včetně daně (Kleinbetragsrechnungen, § 33 UStDV),
- jízdenky (Fahrausweise, § 34 UStDV),
- faktury malých podnikatelů podle § 19 UStG (§ 34a UStDV),
- plnění osvobozená od daně podle § 4 č. 8 až 29 UStG (typicky finanční služby, pronájem nemovitostí bez opce, lékařská péče).
U těchto výjimek může vystavovatel zvolit i jiný formát faktury (u osvobozených plnění podle výkladu BMF; podrobnosti je vhodné ověřit v konkrétním případě).
Srovnání s českou úpravou a výhled EU
Česká úprava je zatím opačná. Podle § 26 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, musí s použitím daňového dokladu v elektronické podobě souhlasit osoba, pro kterou se plnění uskutečňuje. Česká republika obecnou povinnost strukturované e-fakturace mezi podnikateli nezavedla. Český podnikatel tak může PDF fakturu v tuzemsku dál používat, pokud s tím odběratel souhlasí.
Dlouho to tak ale nezůstane. Směrnice Rady (EU) 2025/516 (tzv. balíček ViDA – VAT in the Digital Age) umožňuje členským státům zavádět povinnou e-fakturaci bez zvláštní výjimky. Pro přeshraniční plnění mezi podnikateli v rámci EU pak počítá se strukturovanou e-fakturou podle EN 16931 a digitálním hlášením od 1. 7. 2030. České firmy, které dnes ve spolupráci s Německem na strukturovanou fakturaci přejdou, budou mít tento krok za sebou.
Praktická doporučení
- Zmapujte entity a místa podnikání. Kde v Německu máte sídlo, vedení nebo provozovnu, a které plnění přes ně jdou?
- Odhadněte obrat německých entit za rok 2026. Rozhoduje hranice 800 000 EUR, a to podle celkového obratu vystavovatele, ne podle obratu se zákazníky v Německu.
- Prověřte ERP a fakturační software. Umí XRechnung nebo ZUGFeRD (od verze 2.0.1, ne MINIMUM a BASIC-WL)? Kdo bude validovat a archivovat XML?
- Prosincová plnění vyfakturujte do 31. 12. 2026.
- Projděte smlouvy s německými odběrateli. Obsahují požadavek na formát faktury? Je sjednán důsledek vadné faktury pro splatnost?
- Zdokumentujte, proč nejste usazeni (u čisté registrace k DPH) nebo proč se provozovna na plnění nepodílí. Dotazy odběratelů na to přijdou.
- Nezapomeňte na příjem. Povinnost umět e-faktury přijímat platí pro německé entity už od 1. 1. 2025 – postačí i běžná e-mailová schránka.
Závěr
Povinná e-faktura je v Německu v první řadě technickou a daňovou změnou, právní dopady jsou ale konkrétní: odpočet daně u odběratele, splatnost, smluvní odpovědnost a správné vymezení provozovny. Pro většinu českých dodavatelů bez německé přítomnosti z ní žádná zákonná povinnost neplyne. Kdo však v Německu podniká přes dceřinou společnost nebo provozovnu, musí být připraven do 1. ledna 2027.
Související články:
- 15 % z faktury, které neuvidíte: Bauabzugsteuer a ručení za subdodavatele při stavbách v Německu
- Máte dlužníka v Německu? Jak funguje „Mahnbescheid“ a proč se nevyplatí s žalobou otálet
- Jednatel německé GmbH: Mezi péčí řádného obchodníka a kriminálem
Řešíte, zda se e-fakturace týká vaší firmy nebo vašeho klienta, nebo potřebujete upravit smlouvy s německými partnery? Kontaktujte nás. Pomáháme českým podnikatelům i kolegům advokátům s věcmi s německým prvkem, v češtině i v němčině.
Článek má informativní povahu a nenahrazuje právní ani daňové poradenství v konkrétní věci. Stav k 7. 10. 2026.
